本期将聚焦《高级会计实务》中一个战略性专题——企业合并中交易费用的会计处理，这直接影响到合并成本与商誉的计量，是精准执行准则的关键细节。
考题：非同一控制下企业合并中交易费用的处理
【模拟真题】
甲公司于2023年1月1日以非同一控制方式收购乙公司80%的股权，达成以下协议：
💰 支付现金对价8,000万元。
💼 为完成此项合并，甲公司发生了以下直接相关费用：
1️⃣ 支付给中介机构的财务顾问费：200万元。
2️⃣ 支付给律师事务所的法律尽职调查费：80万元。
3️⃣ 为发行权益工具进行融资而发生的券商承销费：300万元（但本次合并最终未发行股份，改为现金收购）。
4️⃣ 为整合乙公司而发生的内部人员差旅费、培训费：50万元。
💡 假设不考虑税费。
🔽 要求：
1️⃣ 判断上述各项费用在甲公司个别财务报表中应如何计入（如：计入长期股权投资成本、当期损益等）。
2️⃣ 计算甲公司此项企业合并的合并成本。
3️⃣ 说明上述费用处理对企业合并财务报表中商誉计算的影响。
参考答案与解析
📌 1. 各项费用的会计处理
✅ 处理原则：根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，非同一控制下企业合并的合并成本是为取得控制权而支付的对价公允价值。直接相关费用需区分是 “为合并而发生的” 还是 “为融资而发生的”。
| 序号 | 费用项目 | 会计处理 | 理由 |
|---|
| 🏛️ | 财务顾问费 | 计入当期损益（管理费用） | 属于为企业合并发生的直接相关费用，准则规定应费用化。 |
| ⚖️ | 法律尽职调查费 | 计入当期损益（管理费用） | 同上，属于直接相关费用，应费用化。 |
| 🏦 | 券商承销费 | 计入当期损益（财务费用） | 属于为融资交易发生的费用，无论融资是否成功，均应费用化。 |
| 👥 | 内部整合费 | 计入当期损益（管理费用） | 属于合并后的整合成本，不属于合并对价的一部分，应费用化。 |
✅ 结论：上述所有费用均不得计入长期股权投资成本。
📌 2. 合并成本的计算
✅ 合并成本：指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具在购买日的公允价值。
✅ 本题计算：合并成本 = 现金对价 = 8,000万元。
📢 核心提示：所有直接相关费用（财务顾问费、法律费、承销费等）均不构成合并成本。它们已在发生时计入当期损益。
📌 3. 对合并财务报表中商誉计算的影响
✅ 直接影响：由于上述费用均未资本化计入长期股权投资成本，因此它们不会增加合并成本。
✅ 间接影响：商誉的计算公式为：商誉 = 合并成本 - 购买日享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额。
由于合并成本仅包含支付的对价8,000万元，不包括任何费用，因此商誉的计算基数（合并成本）未被高估。
这些费用在发生时直接减少了甲公司合并利润表中的当期净利润，但不影响商誉的初始计量金额。
✅ 总结：这种处理方式确保了商誉仅反映为获取被购买方未来经济利益而支付的“溢价”，而将交易执行成本（如中介费）和融资成本（如承销费）作为当期经营成本处理，更符合经济实质。
专有会计名词解释
🏷️ 合并成本（Consideration Transferred）
✨ 解释：指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。它是计算商誉的基石。关键要点包括：
💎 它不包括企业合并发生的直接相关费用（如审计费、法律费、咨询费等），这些应费用化；
💎 若合并协议约定存在或有对价，且符合金融负债或金融资产定义，其公允价值应计入合并成本；
💎 若以发行权益工具为对价，其公允价值应以购买日的市价为基础计量，而非面值。
合并成本的准确计量直接影响商誉的金额，进而影响未来期间的减值测试。
🌐 English Translation: Consideration Transferred — The sum of the fair values, at the acquisition date, of the assets given, liabilities incurred, and equity instruments issued by the acquirer in exchange for control of the acquiree. It is the basis for calculating goodwill. It excludes direct acquisition costs (e.g., finder‘s fees, legal fees), which are expensed as incurred. If the agreement includes contingent consideration meeting the definition of a financial asset/liability, its fair value is included. For equity instruments issued, fair value is based on market prices at the acquisition date.
