本期我们将聚焦《高级会计实务》中的一个常考点，也是实务中的难点——企业合并中的或有对价处理。
本期考题：非同一控制下企业合并的或有对价
【2021年真题改编】
A公司于2022年1月1日以非同一控制方式购入B公司80%的股权，实现合并。合并协议主要条款如下：
1️⃣ 初始合并对价为支付现金8,000万元。
2️⃣ 或有对价安排：若B公司2023年度净利润超过1,200万元，则A公司需在2024年额外支付现金500万元；若B公司2023年度净利润未达到800万元，则原出售方需向A公司返还现金200万元。
💡 购买日，A公司判断B公司未来盈利达到1,200万元的可能性较低，但未达800万元的可能性也很低，最可能实现的净利润为1,000万元。
💡 2023年末，B公司实际净利润为1,300万元。
🔽 要求：
1️⃣ 判断购买日（2022年1月1日）A公司应如何确认与该项企业合并相关的负债或资产，并说明理由。
2️⃣ 针对2023年末或有对价结算条件达成的情况，说明A公司在合并报表层面应进行的会计处理。
参考答案与解析
📌 1. 购买日的会计处理
✅ 处理结论：购买日，A公司不应确认与或有对价相关的资产或负债。
✅ 核心理由：根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南，或有对价在购买日是否确认为一项资产或负债，取决于其是否满足金融负债或金融资产的确认条件。在本案中，或有对价支付（或收取）的金额取决于未来（B公司2023年）的盈利情况，该事项是一项或有事项，其金额在购买日无法可靠计量，且其结果具有不确定性。因此，在购买日不符合负债或资产的确认条件，无需进行初始确认。
📌 2. 2023年末结算日的会计处理
✅ 处理结论：由于B公司2023年实际净利润（1,300万元）超过了1,200万元的目标，A公司需要支付500万元的或有对价。此事项属于对原合并对价的调整。
✅ 具体会计处理：
① 在2023年末，应将需支付的500万元或有对价，作为对原合并对价的追加，相应调增长期股权投资成本。
② 在合并报表层面，这实质上是购买方（A公司）为获取子公司（B公司）在购买日后的超额业绩，而额外支付的对价。该额外支付不调整购买日的商誉，但会影响当期损益。
③ 具体分录（合并报表层面）：
借：长期股权投资 5,000,000
贷：交易性金融负债（或其他应付款） 5,000,000
同时，该负债后续公允价值的变动应计入当期损益（公允价值变动损益）。
💎 核心依据：企业合并中的或有对价，若属于以固定金额交换固定数量自身权益工具之外的安排，在购买日不符合权益定义的，应分类为金融资产或金融负债。后续结算前，应以公允价值计量，且其变动计入当期损益。结算时，差额调整长期股权投资成本，其影响计入当期损益，不追溯调整购买日的商誉。
专有会计名词解释
🏷️ 企业合并对价分摊（Purchase Price Allocation, PPA）
✨ 解释：指在非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日将合并成本在取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债之间进行分配的过程。它是企业合并会计处理的核心步骤。其核心步骤为：1⃣️ 识别被购买方可辨认的各项资产和负债（包括符合确认条件但未被账面记录的资产/负债，如无形资产、未决诉讼等）；2⃣️ 以公允价值计量这些可辨认净资产的公允价值；3⃣️ 将合并成本与取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉（正差）或计入当期损益的利得（负差，即廉价购买利得）。
🌐 英语翻译：Purchase Price Allocation (PPA) — The process in a business combination where the acquirer allocates the cost of the acquisition to the identifiable assets acquired, liabilities assumed, and any non-controlling interest in the acquiree, all measured at their fair values as of the acquisition date. The excess of the consideration transferred over the net of the amounts assigned to identifiable assets and liabilities is recognized as goodwill.
